1. Soudní příslušnost, uzavření smlouvy Pro účely těchto obchodních podmínek je soudní příslušnost v Jižní Karolíně, USA („místo působnosti“). Tyto obchodní podmínky a všechny dokumenty Sage Automotive Interiors, Inc. („prodávající“) k nim připojené a další písemná nebo elektronická komunikace prodávajícího směřující na fyzickou nebo právnickou osobu, uvedenou v úvodu tohoto dokumentu („kupující“), nebo ji začleňující, budou společně představovat „smluvní dokumenty“ (a v případě jakéhokoli sporu převažují tyto obchodní podmínky) upravující prodej zboží a služeb popsaných ve smluvních dokumentech („zboží“). Kupující přijímá ustanovení smluvních dokumentů, včetně těchto obchodních podmínek, vykonáním jednoho z následujících úkonů:

1. podepsáním a vrácením kopie smluvních dokumentů prodejci;
2. odesláním písemného potvrzení smluvních dokumentů prodejci;
3. podáním nákupní objednávky nebo předáním pokynů prodejci s ohledem na výrobu, sortiment nebo dodávku zboží (včetně pokynů pro fakturaci a držení) po přijetí smluvních dokumentů;
4. nezrušením nevyřízené nákupní objednávky během deseti (10) dní po doručení smluvních dokumentů;
5. přijetím dodávky zboží nebo její části;
6. zaplacením za veškeré zboží nebo jeho část; nebo
7. vyjádřením přijetí smluvních dokumentů kupujícím jiným způsobem.

Prodejce může kdykoli odvolat svou nabídku na prodej zboží předtím, než ji kupující přijme. Přijetím kupující neodvolatelně souhlasí a zavazuje se nakoupit zboží v souladu se smluvními dokumenty. PRODEJCE TÍMTO VÝSLOVNĚ ODMÍTÁ USTANOVENÍ JAKÉKOLI NÁKUPNÍ OBJEDNÁVKY NEBO JINÉHO DOKUMENTU, KTERÁ NEJSOU V SOULADU S USTANOVENÍMI SMLUVNÍCH DOKUMENTŮ PRODEJCE, NEBO JE DOPLŇUJÍ ČI POZMĚŇUJÍ, ČI JSOU S NIMI V ROZPORU (KTERÁŽTO NEKONZISTENTNÍ, DOPLŇUJÍCÍ, POZMĚŇUJÍCÍ NEBO ODPORUJÍCÍ USTANOVENÍ JSOU TÍMTO VYLOUČENA ZE SMLOUVY) A NABÍDKA A ZÁVAZKY PRODEJCE JSOU VÝSLOVNĚ PODMÍNĚNY PŘIJETÍM TĚCHTO OBCHODNÍCH PODMÍNEK KUPUJÍCÍM. SMLUVNÍ DOKUMENTY PŘEDSTAVUJÍ ÚPLNOU A VÝHRADNÍ SMLOUVU MEZI KUPUJÍCÍM A PRODÁVAJÍCÍM VZHLEDEM KE ZBOŽÍ („SMLOUVA“) A LZE JE UPRAVIT POUZE PÍSEMNĚ S PODPISEM OPRÁVNĚNÉHO ZÁSTUPCE PRODÁVAJÍCÍHO. SOUČÁSTÍ SMLOUVY MEZI KUPUJÍCÍM A PRODÁVAJÍCÍM NEJSOU ŽÁDNÉ PŘEDCHOZÍ NEBO SOUBĚŽNÉ NÁVRHY, KALKULACE, PROHLÁŠENÍ, PŘEDPOVĚDI, VZORKY, MODELY, SPECIFIKACE, JEDNÁNÍ NEBO VYUŽITÍ OBCHODU. V této smlouvě „včetně“ znamená „včetně, bez omezení“.

2. Platba. . Pokud není uvedeno na jiném místě ve smlouvě jinak, všechny faktury jsou splatné v plné výši v kanceláři prodejce v místě soudní působnosti, v oficiální měně místa soudní působnosti, během třiceti (30) dní od data vystavení faktury. Všechny platby budou splatné bez odkladu, slevy (pokud není výslovně ustanoveno ve smlouvě jinak) nebo bez snížení smluvní ceny, bez odpočtu na směnu nebo převod, a bez odpočtu na daně nebo poplatky vládním úřadům. Všechny platby přijaté od kupujícího nebo jeho jménem budou přijaty a zaúčtovány prodejcem proti dluhu kupujícího, vykázanému v účetnictví nebo záznamech prodejce, bez odpočtu zůstatku takového dluhu bez ohledu na prohlášení kupujícího ohledně takové platby, nebo takovou platbu doprovázející. Kupující souhlasí, že zaplatí poplatky z prodlení za každý měsíc nebo jeho část za platby dle této smlouvy, které nebyly zaplaceny k datu splatnosti. Výše poplatku z prodlení bude nižší z následujících možností

1. 125 % základního úroku vypsaného Citibank, platnému ke dni vystavení faktury (nebo, pokud není tato sazba k dispozici, základní úrok jiné banky v místě soudní příslušnosti zvolené prodejcem), a
2. maximální sazba povolená platným zákonem v místě soudní příslušnosti.

Pokud kupující uskuteční platbu před datem její splatnosti, může prodejce povolit platbu před dnem splatnosti, tedy kupující může využít úvěru proti takové platbě na základě jejího data a úrokové sazby Citibank, platné k datu vystavení faktury. Prodejce může kdykoli dle svého uvážení omezit nebo zrušit úvěrové podmínky poskytnuté kupujícímu z hlediska času nebo částky a může jako podmínku závazků prodejce podle smlouvy (včetně výroby nebo dodávky zboží nebo jeho části) po kupujícím požadovat

1. zaplacení v hotovosti částky dostačující pro pokrytí nezaplacené smluvní ceny (včetně veškeré související dopravy, skladování a dalších nákladů, které budou účtovány kupujícímu) nebo
2. otevření a potvrzení komerčního neodvolatelného akreditivu ve prospěch prodejce na takovou nezaplacenou smluvní cenu.

Takový akreditiv bude splatný po předložení a musí být ve formě přijatelné pro prodejce dle jeho výhradního uvážení a potvrzený bankou nebo bankami. Podmínky takového akreditivu musí vyhovovat všem specifikacím nebo požadavkům poskytnutých prodejcem kupujícímu, včetně ustanovení o převoditelnosti, částečné dodávce, převodu a přijetí propadlých dokumentů. Kupující ponese a zaplatí celé náklady, včetně všech bankovních poplatků vzniklých ve spojitosti s pojištěním, potvrzením a úpravou takového akreditivu. Otevření nebo potvrzení takového akreditivu nezbavuje kupujícího povinnosti přímé platby prodejci.

3. Prodlení. Kupující bude v prodlení představujícím zásadní porušení této smlouvy, pokud nastane některá z následujících okolností:

1. nevyřešené porušení smlouvy nebo nedodržení této nebo jiné smlouvy s prodejcem kupujícím;
2. kupující neotevře akreditiv vyžadovaný prodejcem v souladu se smlouvou;
3. kupující neprovede včasnou platbu prodejci za jakékoli dodávky zboží;
4. kupující nevytřídí, nespecifikuje nebo nepřijme dodávku nezávadného zboží;
5. insolvence, svolání schůze věřitelů nebo všeobecné postoupení ve prospěch věřitelů kupujícího; nebo
6. vyhlášení bankrotu, insolvence, reorganizace, nucené správy nebo podobného řízení týkajícího se kupujícího (ale v případě nedobrovolného řízení pouze, pokud nebude vyřešeno během třiceti (30) dní od jeho počátku).

V případě takového prodlení na straně kupujícího smí prodejce, mimo jiných práv nebo náprav podle platných zákonů, uplatnit jedno nebo více následujících práv a náprav, která mají být kumulativní a vzájemně se nevylučující:

1. zrušit kteroukoli část této smlouvy (včetně záruk) nebo jakoukoli jinou smlouvu s kupujícím (kdy kupující ponese odpovědnost za škody);
2. odložit dodávku dle této nebo jiné smlouvy;
3. prohlásit všechny nezaplacené faktury dle této nebo jiné smlouvy za okamžitě splatné;
4. okamžitě převzít zpět zboží nebo jeho část v přepravě nebo v držení nebo pod kontrolou kupujícího podle této nebo jiné smlouvy, přičemž rizika i náklady ponese kupující;
5. ukončit celé plnění smlouvy nebo jeho část a účtovat kupujícímu až plnou smluvní cenu; a
6. přeprodat zboží nebo jeho část dle této nebo jiné smlouvy, nebo jakékoli materiály dodané v rámci této smlouvy, při veřejném nebo soukromém prodeji, přičemž kupující bude odpovědný za všechny ztráty a výdaje vzniklé takovým prodejem.

4. Výhrada vlastnictví. Pokud není ve smlouvě uvedeno jinak, zboží dodané kupujícímu zůstává majetkem prodejce, nebo, pokud takové vyhrazené vlastnictví není platné nebo vymahatelné podle platného zákona, prodejce má a zachová si zástavní nárok a retenční právo ke zboží a proti němu, dokud prodejce od kupujícího neobdrží platbu v plné výši. Kupující souhlasí, že veškeré zboží, které prodejce dodal, ale za něž neobdržel platbu v plné výši (přičemž si prodejce zachoval svůj nárok), zůstane na odděleném a samostatném místě, označené zřetelným nápisem uvádějícím zástavní nárok prodejce k tomuto zboží a nárok na takové zboží nebude převeden na třetí stranu. Bez ohledu na zástavní nárok prodejce ke zboží ponese kupující veškerá rizika ztráty nebo poškození vzhledem ke zboží a bude odpovědný za sjednání pojistky na plnou hodnotu zboží, k výhradní tíži kupujícího, přičemž prodejce bude uveden jako příjemce platby za škodu a dodatečně pojištěn, dokud nebude prodejci uhrazena cena v plné výši. Bez ohledu na zástavní nárok prodejce k jakémukoli zboží má kupující výhradní odpovědnost za všechny daně, skladování nebo skladné, dopravné a další náklady nebo závazky související se zbožím po dodávce prodejcem v souladu se smlouvou. Kupující se zavazuje vystavit jakýkoli dokument, který prodejce dle vlastního uvážení bude považovat za nezbytný nebo vhodný pro zdokonalení nebo vymožení zástavního nároku prodejce ke zboží, nebo k alternativě, prodejce může předložit nebo zapsat smlouvu nebo memorandum nebo prohlášení o něm bez podpisu kupujícího.

5. Dodávka, účtování a držba. Pokud není ve smlouvě uvedeno jinak, dodávka zboží prodejcem bude Ex Works (EXW) Origin INCOTERMS 2000, přičemž riziko ztráty nebo škody přechází na kupujícího v takovém bodě a podléhá právům prodejce podle platného zákona. Za zboží držené podle pokynů kupujícího, nebo o němž prodejce, dle svého uvážení, rozhodl, že bude drženo pro účet kupujícího, může prodejce fakturovat před jeho dodáním, přičemž riziko ztráty nebo škody přechází na kupujícího k datu vystavení takové faktury. Kupující zaplatí pojistné, dopravné a dodací poplatky jako samostatnou položku. Pokud není na jiném místě ve smlouvě uvedeno jinak, dodávka zboží v množství nelišícím se o více než o deset procent (10 %) od smluvního množství nebo o zlomek jedné (1) komerční jednotky zakoupeného zboží, podle toho, které množství je větší, bude považována za kompletní dodávku smluvního množství a platba musí být provedena za skutečně dodané množství. Dodávka může být dle uvážení prodejce realizována v několika subdodávkách, které budou kupujícím přijaty a zaplaceny podle smluvních cen a obchodních podmínek. Pokud není ve smlouvě uvedeno jinak, všechna data dodání jsou odhadem expedice prodejce v dobré víře a nejsou zaručena. Zboží fakturované a držené na jakémkoliv místě z jakéhokoli důvodu bude drženo na riziko a účet kupujícího a prodejce může účtovat pojistné a skladování v běžných sazbách.

6. Omezené záruky. V SOULADU S ČLÁNKEM 7 JE VEŠKERÉ ZBOŽÍ PRODÁVÁNO JAKO PRVNÍ KVALITA, PRODEJCE ZARUČUJE PRÁVOPLATNÝ VLASTNICKÝ TITUL A ŽE JE ZBOŽÍ VE STANDARDNÍ KVALITĚ PRODEJCE V DOBĚ TAKOVÉHO PRODEJE. DALŠÍ ZBOŽÍ PRODANÉ NA ZÁKLADĚ TÉTO SMLOUVY, VČETNĚ ZBOŽÍ PRODANÉHO JAKO „DRUHÁ KVALITA“, „STARŠÍ“, „NEODPOVÍDAJÍCÍ KVALITĚ“ NEBO „ZLEVNĚNÉ ŘADY“ JE PRODÁVÁNO TAK, JAK JE. PRODEJCE NEČINÍ ŽÁDNÁ PROHLÁŠENÍ ANI NEPOSKYTUJE ZÁRUKY MIMO VÝSLOVNÁ PROHLÁŠENÍ UVEDENÁ VE SMLOUVĚ Z HLEDISKA HOŘLAVOSTI ZBOŽÍ, NEBO ŽE ZBOŽÍ, NEBO JAKÉKOLI POLOŽKY, ARTIKLY NEBO PRODUKTY OBSAHUJÍCÍ NEBO INTEGRUJÍCÍ ZBOŽÍ, ODPOVÍDAJÍ PŘÍPADNĚ PLATNÝM NORMÁM HOŘLAVOSTI, NEBO BYLY TESTOVÁNY NA SOULAD S NIMI. POKUD KUPUJÍCÍ NEZÍSKÁ VÝSLOVNOU ZÁRUKU OHLEDNĚ HOŘLAVOSTI A TESTOVÁNÍ VE SMLOUVĚ PŘED DODÁVKOU ZBOŽÍ, PRODEJCE BUDE ZPROŠTĚN VŠECH ZÁVAZKŮ SOUVISEJÍCÍCH S NEPOSKYTNUTÍM TAKOVÝCH INFORMACÍ. KUPUJÍCÍ POTVRZUJE, ŽE NÁSLEDNÉ OŠETŘENÍ, POUŽITÍ V KOMPOZITNÍCH KONSTRUKCÍCH NEBO JINÁ ÚPRAVA ZBOŽÍ MŮŽE NEGATIVNĚ OVLIVNIT HOŘLAVOST PRODUKTU A ŽE ZA URČITÝCH PODMÍNEK MŮŽE ZBOŽÍ HOŘET A TUDÍŽ JE V BLÍZKOSTI ZDROJŮ TEPLA A PLAMENE NUTNÉ POSTUPOVAT OPATRNĚ. VYJMA OMEZENÝCH ZÁRUK, KTERÉ MŮŽE PRODEJCE VÝSLOVNĚ A KONKRÉTNĚ POSKYTNOUT, JSOU VŠECHNY DALŠÍ VÝSLOVNÉ NEBO ODVOZENÉ ZÁRUKY, VČETNĚ ZÁRUK PRODEJNOSTI, VHODNOSTI PRO KONKRÉTNÍ ÚČEL, PORUŠENÍ PRÁV NEBO ZÁRUK ZALOŽENÝCH NA VZORCÍCH, MODELECH NEBO SPECIFIKACÍCH, VÝSLOVNĚ ODMÍTNUTY. KUPUJÍCÍ PŘIJÍMÁ VŠECHNA RIZIKA A ZÁVAZKY SOUVISEJÍCÍ S POUŽITÍM ZBOŽÍ. V případě jakéhokoli rozporu mezi touto smlouvou a výslovnou písemnou zárukou, poskytnutou spotřebiteli v souvislosti se zbožím prodaným pro osobní, rodinné nebo domácí použití, převládá taková písemná záruka. Kupující zaručuje, že bude plně v souladu se všemi pokyny na etiketách pro manipulaci, skladování, vlastnění nebo použití zboží prodaného na základě této smlouvy a kupující se zavazuje, že zbaví prodejce odpovědnosti vůči nárokům (mimo jiné včetně honorářů právních zástupců) za osobní újmu nebo škody na majetku, způsobené nedbalostí, hrubou nedbalostí, neopatrností nebo úmyslným protiprávním jednáním na straně prodejce nebo nedodržením podmínek této záruky ze strany prodejce.

7. Omezení odpovědnosti. BEZ OMEZENÍ VŠEOBECNOSTI DALŠÍCH USTANOVENÍ SMLOUVY, KTERÁ OMEZUJÍ NEBO VYLUČUJÍ ODPOVĚDNOST PRODEJCE, ODŠKODNĚNÍ, KTERÉ MŮŽE ZÍSKAT KUPUJÍCÍ NA ZÁKLADĚ NÁROKŮ JAKÉHOKOLI DRUHU (VČETNĚ NEDBALOSTI) VYPLÝVAJÍCÍCH Z TÉTO SMLOUVY NEBO V SOUVISLOSTI S NÍ NEBO ZE ZBOŽÍ, NESMÍ BÝT VYŠŠÍ NEŽ SKUTEČNÁ SMLUVNÍ CENA ZBOŽÍ ZAPLACENÁ KUPUJÍCÍM, S OHLEDEM NA NIŽ JE TAKOVÝ NÁROK VZNÁŠEN, A V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ NEBUDE PRODEJCE ODPOVĚDNÝ ZA ZVLÁŠTNÍ, NEPŘÍMÉ, NÁHODNÉ, PENALIZAČNÍ, TROJNÁSOBNÉ NEBO NÁSLEDNÉ NÁHRADY ŠKOD KUPUJÍCÍMU NEBO TŘETÍ STRANĚ, VČETNĚ ŠKOD ZPŮSOBENÝCH NEMOŽNOSTÍ POUŽITÍ, UŠLÉHO ZISKU, ZTRÁTY DOBRÉHO JMÉNA, POZDNÍ DODÁVKY, NEDODÁNÍ, ZÁVAD NEBO POUŽITÍ ZBOŽÍ, VYJMA PŘÍPADŮ ZRANĚNÍ OSOB NEBO ŠKOD NA MAJETKU V PŘÍPADECH A V ROZSAHU VYŽADOVANÝCH ZÁKONEM. Technická rada nebo pomoc, kterou prodejce poskytne kupujícímu dle této smlouvy, a jejich výsledky jsou poskytovány na riziko a náklady kupujícího.

8. Vady a reklamace. Kupující zkontroluje a vyzkouší zboží během deseti (10) dní po jeho převzetí a před použitím nebo dalším prodejem a všechny domnělé nedostatky neprodleně oznámí prodejci. Použití nebo další prodej zboží kupujícím bude považován za přijetí odpovídajícího zboží dle této smlouvy. Všechny reklamace jakéhokoli druhu, povahy nebo popisu jsou zapovězeny a odmítnuty, pokud nebudou učiněny písemně. Bude se předpokládat, že kupující zboží převzal a zaniká právo na zrušení, odmítnutí nebo reklamaci škod a kupující ztratí a vzdá se práva odvolat se a reklamovat nesoulad zboží, pokud prodejce neobdrží písemnou strukturovanou reklamaci kupujícího

1. během deseti (10) pracovních dní po přijetí zboží pro všechny reklamace vyjma reklamací skrytých vad, nebo
2. během devadesáti (90) dní po převzetí zboží pro skryté vady za předpokladu, že žádná reklamace nebude uznána po obarvení, úpravě, dokončení, střihání, zpracování, konverzi nebo jiném pozměnění zboží.

Během třiceti (30) dní po převzetí nebo písemné reklamaci vadného zboží musí kupující takové zboží poskytnout k dispozici bez nákladů k tíži prodejce na místě určeném prodejcem (nesplnění těchto podmínek bude považováno za převzetí a vzdání se reklamace vad). Pokud prodejce uzná reklamaci vady jako platnou, může prodejce dle svého svobodného uvážení

1. vyměnit vadné zboží,
2. opravit vadné zboží,
3. přijmout vrácené zboží a vrátit jeho kupní cenu kupujícímu, nebo
4. zaplatit kupujícímu rozdíl hodnoty odpovídajícího zboží ke dni plánované smluvní dodávky a hodnoty skutečně dodaného zboží.

Výše uvedené představuje výhradní náhradu kupujícímu za vadné zboží dle této smlouvy.

9. Porušení patentových práv. Dodání zboží prodejcem nepředstavuje výslovné nebo odvozené udělení licence nebo jiného práva kupujícímu podle patentu nebo autorského práva a nepředstavuje oprávnění porušit patentová nebo autorská práva. V případě, že je místně příslušným soudem shledáno, že zboží v podobě dodané prodejcem porušuje patentová práva v zemi kupujícího, kupující na tuto skutečnost bezodkladně písemně upozorní prodejce, který dle svého uvážení buď pro kupujícího zajistí práva pro další použití zboží (v podobě dodané prodejcem) v zemi kupujícího, vymění zboží údajně porušující patentová práva za zboží, které je neporušuje, nebo přijme vrácení zboží údajně porušujícího patentová práva za refundaci kupní ceny zaplacené kupujícím. Výše uvedené ustanovení vyjadřuje plnou odpovědnost prodejce vzhledem k reklamaci porušení patentových práv. Kupující zbaví prodejce odpovědnosti, bude jej chránit a zajistí jej proti škodám a výdajům vyplývajícím z nároků na porušení patentových práv zbožím specificky vyrobeným nebo modifikovaným na žádost kupujícího a proti všem škodám a výdajům vyplývajícím z porušení práv nebo zneužití registrované značky, symbolu, identifikace obsahu materiálu nebo jiného označení prodejcem podle pokynů kupujícího. V rozsahu, v jakém kupující začlení nebo způsobí, že jiní začlení zboží do vlastního produktu nebo produktů třetích stran, nebude prodejce odpovědný za nároky třetích stran za porušení patentu, registrovaného vzoru, registrované značky nebo autorského práva, vyplývající z takového začlenění a na základě použití zboží nebo výroby, použití, prodeje nebo nabídky k prodeji produktů obsahujících takové zboží, vyjma odpovědnosti za nároky třetích stran za porušení, které výslovně vyžaduje zákon a jichž se kupující nemůže zříci.

10. Vyšší moc. Žádná ze stran není odpovědná za ztráty nebo škody způsobené neplněním způsobeným příčinou mimo rozumnou kontrolu dotčené strany, včetně dodržování předpisů, nařízení nebo pokynů vládních úřadů, vyšší moci, války (vyhlášené nebo nevyhlášené), terorizmu, opomenutí druhé strany, jednání civilních nebo vojenských úřadů, požáru, epidemie, záplavy, katastrofy, stávky, uzavření továrny nebo přístavu, výluky, nepokojů, přídělového systému, nedostatku materiálu nebo neschopnosti dotčené strany získat nezbytné pracovní síly z obvyklých zdrojů; avšak za předpokladu, že prodlení platby kupujícího dle této smlouvy (včetně povinnosti otevřít a potvrdit akreditiv) nebude omluveno z takových důvodů. V případě omluveného zpoždění z takových důvodů uvědomí o tom dotčená strana v nejkratší prakticky možné lhůtě druhou stranu a zároveň, nebo v nejkratší možné lhůtě po takovém oznámení, předloží revidovaný harmonogram plnění. V případě takového omluveného zpoždění bude lhůta plnění dotčené strany prodloužena o dobu odpovídající času ztracenému dotčenou stranou kvůli příčině zpoždění. Pokud je transakce kryta akreditivem, musí akreditiv stanovovat, že doručení kopie oznámení zpoždění od prodejce potvrzující nebo vydávající bance bude fungovat jako pokyn kupujícího předmětné bance k pozměnění akreditivu prodloužením lhůty dodání a vypršení akreditivu k datu (datům) uvedeným v předmětném oznámení.

11. Ceny. Ceny nezahrnují dovozní poplatky a tarify, celní poplatky, poplatky za vývozní licenci, vývozní a dovozní daně, federální, státní, provinční nebo místní prodejní, spotřební daně nebo daně z přidané hodnoty a další daně nebo úřední poplatky, které jsou výhradní odpovědností kupujícího. Prodejce může změnit ceny bez upozornění až do přijetí smluvních dokumentů kupujícím. Po takovém přijetí může prodejce změnit ceny nedodaného zboží, pokud poskytne kupujícímu písemné oznámení alespoň patnáct (15) dní předem a v případě takové změny bude mít kupující právo vypovědět tuto smlouvu s ohledem na zboží, pro něž takové ceny platí, písemnou výpovědí, doručenou prodejci před datem, k němuž změny nabydou platnosti. Pokud prodejci brání zákon, vládní nařízení, příkaz nebo předpis v provedení změn v cenách, nebo v dalším poskytování již platné ceny, může prodejce tuto smlouvu vypovědět po zaslání písemné výpovědi kupujícímu s třicetidenní (30) lhůtou.

12. Rozhodné právo. Pro domácí prodeje je zákon jurisdikce, bez ohledu na princip konfliktu zákonů, rozhodným právem této smlouvy a práv a povinností smluvních stran. Pro mezinárodní prodej se bude tato smlouva a práva a povinnosti smluvních stran řídit Úmluvou OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží („Úmluva o smlouvách“) v platném rozsahu a dle omezení v této smlouvě. Bez ohledu na předchozí ustanovení, v případě nekonzistentností nebo konfliktu mezi ustanoveními smlouvy, včetně těchto obchodních podmínek, na jedné straně, a Úmluvou o smlouvách na straně druhé, převládnou a budou platit ustanovení této smlouvy. V rozsahu takové nekonzistentnosti nebo konfliktu se předpokládá, že ustanovení smlouvy omezují ustanovení Úmluvy o smlouvách ve smyslu jejího článku 6. Dále, bez omezení obecnosti předchozího ustanovení jsou následující ustanovení Úmluvy o smlouvách vyňata ze smlouvy: Články 8(3), 9, 11, 16(2), 39(2), 44, 46, 50 a 84(1). Otázky, které nejsou výslovně vyřešeny ve smlouvě nebo aplikací Úmluvy o smlouvách, budou vyřešeny v souladu s interními zákony místní působnosti bez ohledu na konflikt principů zákona. Pro mezinárodní prodeje neupravované Úmluvou o smlouvách je interní zákon jurisdikce, bez ohledu na princip konfliktu zákonů, rozhodným právem této smlouvy a práv a povinností smluvních stran. Úmluva o době omezení v mezinárodním prodeji zboží je tímto vyloučena a nebude upravovat žádný nárok vyplývající ze smlouvy nebo prodeje zboží nebo s nimi související.

13. Řešení sporů. Pokud není v této smlouvě uvedeno jinak, všechny spory vyplývající z této smlouvy nebo prodeje zboží s nimi související budou vyřešeny závaznou arbitráží v území působnosti, která bude konána v souladu pravidly arbitráže Mezinárodní obchodní komory, platné k datu takové arbitráže, a rozhodnutí arbitrů o uznání nároku arbitry může být předloženo u jakéhokoli soudu, který zde má působnost. Arbitrážní jednání a všechny dokumenty, pře a rozhodnutí s ním související budou v úředním jazyce místa působnosti. Náhrada přiznaná v arbitráži bude v měně platby specifikované ve smlouvě, nebo, pokud taková měna není specifikována, v měně místa působnosti, přičemž bude uveden také důvod přiznání náhrady. Arbitr (arbitři) nemají pravomoc měnit nebo upravovat ustanovení této smlouvy. Smluvní strany se budou rovným dílem podílet na poplatcích a nákladech na arbitráž. Bez ohledu na protimluvy v této smlouvě:

1. všechny nároky kupujícího jakéhokoli druhu, povahy nebo popisu jsou zapovězeny a odmítnuty a kupující nesmí zahájit jakákoli řízení, pokud kupující nezahájí arbitráž do jednoho (1) roku po porušení, které je předmětem nároku; a
2. prodejce smí dle svého výhradního uvážení podat žalobu u soudu s místní působností vzhledem k
   1. nárokům prodejce na soudní zákaz nebo dočasná opatření, která mají zabránit vzniku nevratných škod na právech nebo majetku prodejce.
   2. všem nárokům prodejce prosadit tato ujednání k arbitráži nebo vymožení přiznání náhrady arbitry;
   3. vymáhání doby omezení, uvedené výše vzhledem k nárokům kupujícího; nebo
   4. jakýmkoli smlouvám

Kupující se zde neodvolatelně podřizuje působnosti soudů v místě působnosti s ohledem na taková řízení. Pokud prodejce podá žalobu v souladu s výše uvedeným, kupující nesmí podat protižalobu, která souvisí s částkou dluženou kupujícím prodejci v souvislosti s prodejem zboží,

14. Postoupení a delegace. Žádná ze smluvních stran nepřevede ani nepostoupí tuto smlouvu, působením práva ani jinak, bez předchozího výslovného písemného souhlasu druhé smluvní strany. Jakýkoli pokus o převod nebo postoupení této smlouvy bez takového souhlasu je neplatný a neúčinný. Pokud není v této smlouvě výslovně uvedeno jinak, není tato smlouva uzavřena ve prospěch osoby, která není její smluvní stranou nebo povoleným postupníkem takové strany, ani jí nesmí být vymožitelná.

15. Výpovědi. Pokud není na jiném místě v této smlouvě uvedeno jinak, všechny výpovědi a podobná komunikace podle této smlouvy musí být v angličtině nebo jazyce místa působnosti, písemně a musí být doručeny první třídou, vyplaceně, doporučeně poštovní službou místa působnosti nebo renomovanou expresní kurýrní službou.

16. Další ustanovení. Všechna práva a náhrady dle této smlouvy existují vedle dalších práv a náhrad podle platného zákona, přičemž všechna práva a náhrady jsou nevýlučné a kumulativní. Vzdání se práva kteroukoli ze smluvních stran nesmí být považováno za vzdání se následujících nároků. Pokud bude kterékoli ustanovení této smlouvy prohlášeno za neplatné, taková neplatnost neovlivní platnost zbývajících částí této smlouvy. Převzetí smluvních dokumentů kupujícím bude považováno za prohlášení a záruku kupujícího, že získal všechna nezbytná povolení, licence a povolení od vládních úřadů v zemi kupujícího s ohledem na expedici, import, dodávku nebo použití zboží, a zaplacení všech smluvních cen a dalších částek, na něž má prodejce nárok, v měně plateb specifikované ve smlouvě nebo, pokud není taková měna specifikována, v měně místa působnosti. Prodejce má právo vypovědět své plnění dle této smlouvy a může zadržet nebo pozdržet plnění svých povinností dle této smlouvy při nedodržení nebo zpoždění kupujícího s poskytnutím ujištění prodejci, která může prodejce požadovat, dle svého vlastního uvážení, že byly takové souhlasy, licence a povolení získána, přičemž v takovém případě je kupující povinen urychleně uhradit škody a odškodnit prodejce vzhledem ke všem škodám, nákladům a ztrátám, které prodejci vznikly v souvislosti s takovým porušením nebo zpožděním kupujícího. Smluvní strany zachovají mlčenlivost ohledně této smlouvy, vyjma případů, kdy je předání informací požadováno platným zákonem nebo informace obsažené v této smlouvě jsou obecně dostupné veřejnosti, nikoliv opomenutím strany zveřejňující takové informace. V případě překladu smlouvy do jiného jazyka než angličtiny převládají ustanovení verze v angličtině a jsou rozhodná v případě sporů nebo nekonzistentností ve výkladu.