1. Soudní příslušnost, uzavření smlouvy. Tyto obchodní podmínky nákupu („obchodní podmínky“) platí pro všechny nákupy společnosti, jejích dceřiných společností, filiálek, nástupců a postupníků („kupující“) zboží nebo služeb („zboží“) popsaných v těchto obchodních podmínkách, dokumentech kupujícího k nim připojených a komunikaci kupujícího, které navedly prodejce k těmto obchodním podmínkám nebo je začlenily (společně „smluvní dokumenty“). Pro účely těchto obchodních podmínek je soudní příslušnost v Jižní Karolíně, USA („místo působnosti“). V případě konfliktu mezi těmito obchodními podmínkami a jinými smluvními dokumenty převládají dříve uvedené podmínky. „Prodávající“ je obchodník se zbožím identifikovaný ve smluvních dokumentech. Kupující není obchodník obchodující se zbožím. Smluvní dokumenty budou považovány za přijaté prodejcem, pokud nastane některá z následujících okolností: (a) podepsání některého smluvního dokumentu; (b) odeslání písemného uznání některého smluvního dokumentu kupujícímu; (c) komunikace s kupujícím ohledně plnění s ohledem na zboží nebo zahájení plnění po přijetí některých smluvních dokumentů; (d) nevznesení námitek ke komunikaci ohledně zboží během deseti (10) dní po obdržení některých smluvních dokumentů; (e) doručení některé části zboží; (f) přijetí platby za jakoukoliv část zboží; nebo (g) naznačení určitým způsobem, že prodejce přijímá některé smluvní dokumenty. Kupující může kdykoli odvolat svou nabídku na nákup zboží před přijetím kupujícím. Po přijetí prodejce neodvolatelně souhlasí s prodejem a dodáním zboží v přísném souladu se smluvními dokumenty. KUPUJÍCÍ TÍMTO VÝSLOVNĚ ODMÍTÁ USTANOVENÍ JAKÉHOKOLI POTVRZENÍ NEBO JINÉHO DOKUMENTU A PODMÍNEK OBCHODNÍHO VYUŽITÍ NEBO JEDNÁNÍ, KTERÉ NEJSOU V SOULADU S USTANOVENÍMI SMLUVNÍCH DOKUMENTŮ PRODEJCE, NEBO JE DOPLŇUJÍ NEBO POZMĚŇUJÍ, ČI JSOU S NIMI V ROZPORU (KTERÁŽTO NEKONZISTENTNÍ, DOPLŇUJÍCÍ, POZMĚŇUJÍCÍ NEBO ODPORUJÍCÍ USTANOVENÍ JSOU TÍMTO VYLOUČENA ZE SMLOUVY) A NABÍDKA A ZÁVAZKY KUPUJÍCÍHO JSOU VÝSLOVNĚ PODMÍNĚNY PŘIJETÍM TĚCHTO OBCHODNÍCH PODMÍNEK PRODEJCEM. SMLUVNÍ DOKUMENTY PŘEDSTAVUJÍ ÚPLNOU A VÝHRADNÍ SMLOUVU MEZI KUPUJÍCÍM A PRODÁVAJÍCÍM VZHLEDEM KE ZBOŽÍ („SMLOUVA“) A LZE JE UPRAVIT POUZE PÍSEMNĚ S PODPISEM OPRÁVNĚNÉHO ZÁSTUPCE KUPUJÍCÍHO. V této smlouvě „včetně“ znamená „včetně, bez omezení“.

2. Změny, zrušení. Kupující může kdykoli nařídit změny nebo způsobit, že prodejce provede změny zboží nebo jinak změní rozsah této smlouvy, včetně záležitostí, jako je inspekce, testování nebo kontrola kvality, a prodejce se zavazuje takové změny urychleně provést. Všechny rozdíly v ceně nebo době plnění vyplývající z takových změn budou spravedlivě upraveny kupujícím po převzetí dokumentace v takové podobě a detailech, jak nařídí kupující. Všechny změny této smlouvy budou provedeny v souladu s částí 2. Vedle dalších práv kupujícího vypovědět tuto smlouvu může kupující dle svého uvážení okamžitě vypovědět celou tuto smlouvu nebo její část kdykoli a z jakéhokoli důvodu v písemné výpovědi prodejci. Po takové výpovědi zaplatí kupující prodejci následující částky bez duplikace: (a) smluvní cenu za veškeré zboží dokončené a dodané v souladu se smluvními dokumenty a dosud nesplacenou a (b) skutečné náklady na rozpracované zboží a suroviny vzniklé prodejci při zhotovování zboží podle této smlouvy v rozsahu, který je odůvodněný a alokovatelný k vypovězené části této smlouvy (za předpokladu, že prodejce dodal kupujícímu takové rozpracované výrobky a suroviny), bez součtu odůvodněné hodnoty nebo nákladů (dle toho, která částka je vyšší) na zboží nebo materiály použité nebo prodané prodejcem s písemným souhlasem kupujícího a náklady na poškozené nebo zničené zboží nebo materiál. Kupující neprovede platby za hotové zboží, služby, rozpracované výrobky nebo suroviny vyrobené nebo nakoupené prodejcem v objemu překračujícím výslovně schválený objem dle této smlouvy ani nedodané zboží nebo suroviny, které jsou ve standardních zásobách prodejce, nebo které jsou snadno prodejné. Platby provedené podle této části nesmí převýšit agregovanou cenu splatnou kupujícím za zboží, které není dodané k datu výpovědi. Vyjma ustanovení v této části není kupující odpovědný za platby prodejci přímo nebo na základě nároků subdodavatelů prodejce za ztráty očekávaných zisků, nezaúčtované režijní náklady, úroky na nároky, vývoj produktu a technologické náklady, služby a náklady za relokaci zařízení nebo jeho pronájem, neamortizované odpisy nebo všeobecné a administrativní náklady vyplývající z vypovězení smlouvy. Během šedesáti (60) dní od data účinnosti výpovědi předloží prodejce kupujícímu komplexní výpovědní nárok s dostatkem podpůrných dat pro schválení auditu kupujícího a následně urychleně předloží doplňující a podpůrné informace dle požadavků kupujícího. Kupující nebo jeho zástupce bude mít právo na audit a kontrolu účetnictví, záznamů, provozu, práce, materiálu, zásob a dalších položek souvisejících s výpovědním nárokem prodejce.

3. Cena. Cena zboží bude odpovídat dohodě smluvních stran a bude potvrzena kupujícím a, pokud není s kupujícím písemně dojednáno jinak, bude zahrnovat všechny další poplatky, včetně zahraničních, federálních, státních a místních daní (vyjma pouze prodejních daní kupujícího, pokud je jejich zaplacení požadováno zákonem), celních poplatků, dovozních poplatků, dopravného, balného, obalů a pojištění. Nebude zvyšována cena a nebudou účtovány zvláštní poplatky, včetně úroků nebo finančních poplatků, pokud kupující, dle svého uvážení, nebude s nimi předem písemně souhlasit a pokud bude kupující souhlasit se zvýšením ceny nebo dalšími poplatky, nebudou platné alespoň třicet (30) dní po udělení takového souhlasu. Pokud není ve smluvních dokumentech uvedeno jinak, všechny částky splatné podle smluvních dokumentů budou zaplaceny v měně místa působení.

4. Záruky. Prodejce prohlašuje a zaručuje, že (a) je finančně solventní; (b) je oprávněn / má licence pro poskytování zboží; (c) má právo uvádět na trh a právo převádět zboží; (d) zboží není zatíženo a je prosté záručních nároků a zástavního práva; a (e) zboží neporušuje registrované známky, patenty, autorská práva, design nebo obdobná práva k duševnímu vlastnictví. Vedle dalších výslovných nebo vyplývajících záruk, které prodejce poskytl nebo které kupující jinak má, prodejce výslovně a bezpodmínečně kupujícímu zaručuje na maximální dobu povolenou zákonem po datu dodání (nebo výměny), že zboží bude, pokud není uvedeno nebo kupujícím schváleno jinak, vhodné pro konkrétní použití kupujícího, prosté vad materiálu, zpracování, výroby a designu, skrytých nebo jiných, přísně odpovídá přísnějším specifikacím a popisům uvedeným ve smluvních dokumentech, katalogu prodejce, brožurách k produktům a dalším prohlášením, vyobrazením, vzorkům a modelům zboží, splňuje nejpřísnější oborové normy a bude adekvátně uloženo, zabaleno a označeno. Všechny záruky jsou ve prospěch kupujícího a jeho nástupců a přetrvají kontrolu, dodání, přejímku a platbu. Prodejce musí poskytnout všechny kompletní záruky od svých subdodavatelů, které se vztahují ke zboží, a poskytnout je bez nákladů pro kupujícího spolu se zbožím. Prodejce zbaví kupujícího odpovědnosti a bude jej chránit proti všem ztrátám, odpovědnosti, výdajům, nárokům nebo požadavkům, včetně poplatků právním zástupcům a konzultantům, vyplývajícím z porušení této smlouvy prodejcem nebo zástupci prodejce, nedbalosti, hrubé nedbalosti nebo dalšího jednání, které způsobí zranění osob (včetně smrti), škody na majetku nebo ekonomické ztráty včetně škod k tíži prodejce, kupujícího nebo třetích stran, jakýmkoli způsobem souvisejících s plněním této smlouvy, včetně nepřímých, náhodných, vyplývajících a penalizačních škod nebo ztrát, vyjma rozsahu způsobeného výhradní nedbalostí kupujícího. Pokud bude vůči kupujícímu vznesen nárok, kupující uvědomí prodejce o takovém nároku a na náklady prodejce zajistí asistenci v souvislosti s ochranou takové povahy, jakou prodejce bude požadovat. Kupující má nárok, ale ne povinnost, řídit ochranu nebo vyrovnání všech nároků nebo soudních sporů krytých zajištěním prodejce, to vše na náklady prodejce. Dle rozhodnutí kupujícího bude prodávající odpovědný na vlastní náklady zajistit zastoupení v takových sporech, ale kupující může na vlastní náklady zapojit právní zástupce dle vlastního výběru, aby pomohli v zastupování v takovém sporu.

5. Dodávky. Datum nebo data dodávek zboží jsou schváleny smluvními stranami a potvrzeny kupujícím. Kupující si vyhrazuje právo přijmout nebo odmítnout částečné nebo nadměrné dodávky zboží jako celek nebo jejich část. Pokud není ve smluvních dokumentech uvedeno jinak: (a) všechny dodávky zboží budou DDP na místě zvoleném kupujícím (dle definice „Incoterms 2000“), s využitím dopravce dle výběru kupujícího a (b) vlastnictví a riziko ztráty přejde na kupujícího po dodání zboží kupujícímu a v místě dodání DDP. PŘI PLNĚNÍ SMLOUVY HRAJE KLÍČOVOU ROLI ČAS. Prodejce ponese odpovědnost za ztráty nebo škody na zboží, majetku drženém jménem kupujícího a další rizika pro kupujícího vyplývající z plnění smlouvy prodejce a musí zajistit pojištění odpovídající okolnostem. Na žádost kupujícího prodejce poskytne kupujícímu doklady dokládající takové pojištění a uvede kupujícího jako dalšího pojištěnce v takové pojistce. Každá dodávka musí být doprovázena balicím listem.

6. Kontrola. Kupující bude mít právo, ale nebude povinen, kontrolovat nebo zkoušet zboží před jeho zpracováním, použitím nebo dalším prodejem a zpracování, použití nebo další prodej nebudou představovat zřeknutí se jakýchkoli nároků. Reklamace nebo oznámení vad zboží budou považovány za včasné, pokud budou vzneseny v rozumné lhůtě po objevení vad kupujícím. Platba za zboží nebude považována za přijetí zboží. Pokud zboží nevyhoví zárukám v části 4, pokud kupující převzal zboží, a bude představovat nesoulad, který zásadně negativně ovlivňuje hodnotu takového zboží pro kupujícího, pro něž může kupující odvolat přejímku, přičemž přejímka bude považována za vynucenou: (a) na základě odůvodněného předpokladu, že takový nesoulad bude odstraněn, přičemž odstraněn nebyl, nebo (b) pokud kupující nezjistil takový nesoulad před převzetím kvůli obtížnosti zjištění před převzetím nebo kvůli ujištěním prodejce.

7. Platba. Platební podmínky musí odpovídat údajům ve smluvních dokumentech. Pokud není ve smluvních dokumentech uvedeno jinak, platby budou splatné v odůvodněných lhůtách po převzetí veškerého zboží a souvisejících faktur kupujícím. Prodejce přiřadí každou platbu k fakturám, pro něž byla platba provedena.

8. Soulad se zákony. Prodejce se zavazuje, že bude přísně dodržovat všechny platné cizí, federální, státní a místní zákony, předpisy, směrnice, kodexy a nařízení, včetně všech platných zákonů a nařízení ohledně zaměstnávání a diskriminace. Prodejce zařídí všechny kontroly a schválení vládními úředníky, včetně proclení a dalších dovozních a vývozních povinností dle okolností. Prodejce nebude nabízet nákupčím kupujícího žádné odměny, dárky, platby nebo cokoli hodnotného a nebude nabízet zaměstnancům, zástupcům nebo jiným představitelům kupujícího odměny, dárky, platby nebo cokoli hodnotného ve snaze přímo ovlivnit výklad ustanovení této smlouvy těmito osobami. Kupující si přeje obchodovat v souladu s nejpřísnějšími právními a etickými standardy.

9. Odškodnění. Pokud není uvedeno jinak ve smluvních dokumentech, kupující a prodejce mají jen taková práva a nároky na odškodnění, jaká upravuje platný zákon; avšak za předpokladu, že pokud není zboží nebo jeho část dodána v souladu se smluvními dokumenty nebo k datu v nich uvedenému, nebo pokud prodejce přísně nedodrží ustanovení smluvních dokumentů, kupující může dle svého uvážení využít jednoho nebo více následujících odškodnění bez ohledu na to, zda kupující převzal zboží jako celek nebo jeho část: (a) vypovědět tuto smlouvu, jako celek nebo její část; (b) odmítnout zboží, jako celek nebo jeho část, a vrátit jej prodejci, přičemž riziko a náklady ponese prodejce, za plnou úhradu urychleně proplacenou prodejcem; (c) odmítnout převzetí další dodávky zboží bez závazku vůči prodejci; nebo (d) nárokovat odškodnění, které je k dispozici kupujícímu podle toho, jaké škody skutečně utrpěl, včetně následných ztrát a škod (včetně nároků na odškodnění nebo náhradu vzhledem k částkám zaplaceným nebo splatným třetím stranám), všech rozdílů v hodnotě neodpovídajícího zboží, které kupující převzal, nebo ztrát příjmů, ušlého zisku, nebo ztráty zakázky, vyplývajících z dodávky zboží nebo jeho použití nebo dalšího prodeje kupujícím. Bez ohledu na ustanovení smluvních dokumentů nebo další prohlášení, písemná nebo ústní, tvrdící opak, kupující prostřednictvím svých zástupců nebo jiným způsobem nepřijímá odpovědnost odškodnit, chránit, šetřit nebo zbavit odpovědnosti osoby, firmy nebo smluvní strany vůči ztrátám, škodám nebo zranění, včetně nepřímých, náhodných, následných, zvláštních nebo penalizačních škod, ztrát nebo poškození, bez ohledu na jazyk, v němž jsou taková vyjádření učiněna nebo odvozena. Bez ohledu na ustanovení smluvních dokumentů v opačném smyslu, všechny nároky kupujícího mohou být vzneseny v době omezení, stanovené platným omezením platnosti v místě působnosti.

10. Řešení sporů. Pokud není v této smlouvě uvedeno jinak, všechny spory vyplývající z této smlouvy budou vyřešeny závaznou arbitráží v území působnosti, která bude konána v souladu s pravidly arbitráže Mezinárodní obchodní komory, platnými k datu takové arbitráže, a rozhodnutí o uznání nároku arbitry může být předloženo u jakéhokoli soudu, který zde má působnost. Arbitrážní jednání a všechny dokumenty, pře a rozhodnutí s ním související budou v úředním jazyce místa působnosti. Náhrada přiznaná v arbitráži bude v měně platby specifikované ve smlouvě, nebo, pokud taková měna není specifikována, v měně místa působnosti, přičemž bude uveden také důvod přiznání náhrady. Arbitr (arbitři) nemají pravomoc měnit nebo upravovat ustanovení této smlouvy. Smluvní strany se budou rovným dílem podílet na poplatcích a nákladech na arbitráž. Kupující může dle svého uvážení podat žalobu u soudu v místě působnosti ohledně nároků kupujícího vyplývajících z této smlouvy nebo s ní souvisejících. Prodejce se zde neodvolatelně podřizuje působnosti soudů v místě působnosti s ohledem na taková řízení. Pokud kupující podá žalobu v souladu s výše uvedeným, prodejce nesmí podat protižalobu, která je arbitrážní dle této smlouvy.

11. Zachování mlčenlivosti. Kupující může sdělit technické nebo obchodní informace prodejci v souvislosti s vyjednáváním nebo plněním této smlouvy. Prodejce se zavazuje zachovat důvěrnost takových informací a dalších informací souvisejících s touto smlouvou, včetně zájmu kupujícího na smlouvě, její existenci nebo jejích podmínek. Prodejce nesdělí nebo nepoužije, přímo nebo nepřímo, takové informace pro jiné účely než je plnění této smlouvy a nesdělí kupujícímu informace, které považuje za důvěrné.

12. Rozhodné právo. Pro domácí prodeje je zákon jurisdikce, bez ohledu na princip konfliktu zákonů, rozhodným právem této smlouvy a práv a povinností smluvních stran. Pro mezinárodní prodej se budou tato smlouva a práva a povinnosti smluvních stran řídit Úmluvou OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží („Úmluva o smlouvách“) v platném rozsahu a dle omezení v této smlouvě. Bez ohledu na předchozí ustanovení, v případě nekonzistentností nebo konfliktu mezi ustanoveními smlouvy, včetně těchto obchodních podmínek, na jedné straně, a Úmluvou o smlouvách na straně druhé, převládnou a budou platit ustanovení této smlouvy. V rozsahu takové nekonzistentnosti nebo konfliktu se předpokládá, že ustanovení smlouvy omezují ustanovení Úmluvy o smlouvách ve smyslu jejího článku 6. Otázky, které nejsou výslovně vyřešeny ve smlouvě nebo použitím Úmluvy o smlouvách, budou vyřešeny v souladu s interními zákony místní působnosti, bez ohledu na konflikt principů zákona. Pro mezinárodní prodeje neupravované Úmluvou o smlouvách je interní zákon jurisdikce, bez ohledu na princip konfliktu zákonů, rozhodným právem této smlouvy a práv a povinností smluvních stran.

13. Oznámení. Pokud není na jiném místě ve smlouvě uvedeno jinak, všechna oznámení a podobná komunikace dle této smlouvy budou v úředním jazyce místa účinnosti v písemné podobě a doručeny způsobem odpovídajícím okolnostem.

14. Postoupení a delegace. Žádná ze smluvních stran nepřevede nebo nepostoupí tuto smlouvu nebo dílčí smlouvu, působením práva ani jinak, bez předchozího výslovného písemného souhlasu druhé smluvní strany. Jakýkoli pokus o převod, postoupení nebo dílčí smluvní zajištění bez takového souhlasu je neplatný a neúčinný. Pokud není v této smlouvě výslovně uvedeno jinak, není tato smlouva uzavřena ve prospěch osoby, která není její smluvní stranou nebo povoleným postupníkem takové strany, ani jí nesmí být vymožitelná. Jelikož porušení ustanovení o hospodářské soutěži ve výsledku ovlivní kupujícího, prodejce neodvolatelně přisuzuje kupujícímu všechny současné a budoucí nároky, které by mohl mít vůči třetím stranám podle cizích, federálních a/nebo státních zákonů na ochranu hospodářské soutěže v souvislosti se zbožím (včetně souvisejících surovin, komponentů a služeb). Prodejce okamžitě písemně uvědomí kupujícího, jakmile zjistí takový potenciální nárok a uvědomí všechny relevantní třetí strany, že takový nárok byl přiřazen kupujícímu.

15. Vyšší moc. Prodejce neponese odpovědnost za nesplnění závazků dle smluvních dokumentů, způsobené příčinou mimo jeho odůvodněnou kontrolu („působení vyšší moci“); avšak za předpokladu, že prodejce nebude zbaven takových závazků kvůli ekonomickým obtížím, změnám tržních podmínek, nedostatku prostředků, nedostupnosti nebo zvýšení nákladů na zařízení, materiál nebo dodávky, nebo potížím s pracovní silou. Prodejce okamžitě uvědomí kupujícího o údajném účinku vyšší moci. V důsledku údajného působení vyšší moci může, ale nemusí kupující (a) vypovědět tuto smlouvu jako celek nebo její část; (b) odmítnout zboží jako celek, nebo jeho část, a vrátit prodejci k plné refundaci, přičemž rizika ponese prodejce; nebo (c) odmítnout převzetí dalších dodávek zboží bez odpovědnosti prodejce.

16. Duševní vlastnictví. Ani jedna ze smluvních stran nepřevádí na druhou smluvní stranu patenty, know-how, obchodní tajemství, registrovanou značku, autorské právo nebo další duševní vlastnictví, které taková smluvní strana poskytuje druhé straně podle této smlouvy, vyjma toho, že (a) prodejce má právo použít práva k duševnímu vlastnictví kupujícího výhradně pro výrobu a dodání zboží kupujícímu podle této smlouvy, (b) pokud je zboží experimentální, na zakázku nebo vyvinuté pro kupujícího (včetně originálních autorských prací nebo uměleckých děl, kvalifikujících se pod ochranu autorských práv), všechna práva, vlastnictví a zájmy na duševním vlastnictví vytvořeném, vyvinutém nebo poprvé uvedeném do praxe pro výrobu nebo dodávku zboží je tímto neodvolatelně přiřazeno kupujícímu a prodejce se zavazuje mít veškeré nezbytné dokumenty vystavené pro doložení takového přiřazení a bude napomáhat kupujícímu v prosazení takových zájmů (kupující se zavazuje zaplatit odůvodněné náklady prodejce na pomoc kupujícímu na ochranu takových zájmů) a (c) pokud je tato smlouva vypovězena z viny prodejce a kupující nedokáže rozumně získat náhradní zboží od třetí strany bez duševního vlastnictví prodejce, kupující bude mít nevýhradní bezplatné právo použít duševní vlastnictví prodejce k získání, použití a prodeji náhradního zboží. Prodejce nesmí použít název, logo nebo registrovanou značku kupujícího bez jeho písemného souhlasu.

17. Všeobecná ustanovení. Všechna práva a náhrady dle této smlouvy existují vedle dalších práv a náhrad podle platného zákona, přičemž všechna práva a náhrady jsou nevýlučné a kumulativní. Vzdání se práva kteroukoli ze smluvních stran nesmí být považováno za vzdání se následujících nároků. Pokud bude kterékoli ustanovení této smlouvy prohlášeno za neplatné, taková neplatnost neovlivní platnost zbývajících částí této smlouvy.